Решение: Mother asked why I was looking pale and what the matter was.
Объяснение: Это специальные вопросы. "Are you looking" меняется на "was looking", а порядок слов во втором вопросе меняется на утвердительный.
Перевод: "Почему ты выглядишь бледным? В чем дело?" - спросила мама. - Мама спросила, почему я выгляжу бледным, и в чем дело.